三角合併！

どうも、AQUAです。

今日は4日前に第1号承認を受けた三角合併について書きます。
事実関係としては、日興コーディアルグループがアメリカのシティーグループに三角合併による買収を受けることになりました。
2007/12/19に日興コーディアルの臨時株主総会で可決されました。布石としては、2007/05/01の商法改正で三角合併が解禁され、2007/05/09にシティグループは同日付けで日興コーディアルグループの株の61.08%(議決権ベース)を保有する筆頭株主となっています。
日興コーディアルグループの株主は、ある一定期間の日興コーディアルグループの株価の平均値に相当するシティ株を日興コーディアルグループの株式と交換します。
確か日興コーディアルグループの株式1株は1700円程度となる見込みです。
この額に不満なら法律上訴訟もできます。
シティ株より現金の方がよい場合、さっき平均値の現金と日興コーディアルグループの株式の交換もできるらしいです。
シティ株より現金の方がいい人も多いのでは？
シティ株の保有などには海外株式取引用の口座が必要ですし。

三角合併とは、実質株式交換による買収のことです。アメリカからの日本政府に対する要求で成立したようなものです。

三角合併の説明をすると、今まで外国企業の日本法人(要は子会社)が日本企業を買収する際に、非買収者である日本企業の株主に割り当てられるものは金銭か日本法人の株式でした。
三角合併の解禁後は、非買収者である日本法人の株主に親会社である外国企業の株式を割り当てることができるようになりました。
簡単に説明するとこのようなことです。

普通の買収(友好的か敵対的かは関係ないです)や解禁前の買収と同じように見えますが、確実に三角合併の方が買収しやすいです。理由はいくつかあります。

敵対的に三角合併を掛けられると、買収防衛策が発動しにくいです。
（敵対的な三角合併は例がないですが。）

日本法人の資本金が少なくても可能。
例えば、外国企業A（資本金1000億円）の完全子会社・日本法人B（資本金20億円）が日本企業C（資本金15億円）を株式交換（仮に等価とする）で買収しすると、AのB株の保有率が25%になりBもCも連結から外れ、あまりメリットはないです。
これを防ぐには、Bを11億円程度増資しなければなりません。
それでも完全子会社ではなくなりあまり効率的ではないです。
それに対して、三角合併の場合Aの株式とCの株式の交換で成立するので、あまり大きな影響がないです。
例の場合もCの株主が団結してもAの株式の1.5%ですしね。

日本法人の株式が低価値でも可能。
つまり、日本法人の株式に力がなくても、外国企業の株式が優良ならそっちと交換できますしね。

こんな感じで買収がしやすくなってます。
さらにM&Aが活発になるのでしょうか。

しかし日本の基幹産業が外資に買収されてばかりいたらヤバいです。
今の日本にはアメリカとかが欲しがるような高度な技術があります。
ミリ波の技術とかまだまだ日本が進んでいるものも多いです。


というわけで、三角合併が解禁され一層日本は買収を警戒する必要が出てきました。

んじゃあこれで。